北京市金杜律师事务所合伙人律师吴巍

　　非常高兴能参加今天的会议。我所在的律所有长期企业合规业务经验，在涉案企业合规改革试点之初便积极参与，截至目前有幸以第三方监督评估专业人员和企业合规律师等不同角色办理 20起试点案件，涉及虚开增值税专用发票罪、非法吸收公众存款罪、单位行贿罪、非法经营罪、走私普通货物罪等多个罪名。其中，有5件已结案，涉案企业均被作出不起诉处理。在这个过程中，我们有如下感受和建议。

　　一、改革成效凸显。随着改革的不断推进，适用涉案企业合规的案件类型不断丰富。改革为涉案企业带来的希望，我们感同身受。在我们办理的案件中，有国企、民企，有中小微企业、独角兽公司，也有上市公司。其中一家涉嫌串通投标罪的企业正在筹备IPO上市，如果没有合规整改，该企业不仅面临严厉的刑事处罚，IPO上市也会毫无希望，还可能引发员工下岗、拖欠供应商资金等一系列连锁反应。得益于检察院、第三方组织和企业的共同努力，公司通过6个月的合规整改，搭建了有效的合规管理体系，已顺利通过验收，获得不起诉决定，不仅日常经营重回正轨，也为当地稳经济保就业作出了积极贡献，实现了法律效果和经济社会效益的双赢。

　　二、关于机制启动。根据《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》及其《实施细则》，适用第三方监督评估机制的条件包括企业认罪认罚、能够正常生产经营、作出合规承诺、自愿适用该程序等，但并未要求企业提交自查报告。我们在实践中感受到，企业只有先开展充分的自查，才能表现出合规整改的意愿，也才能分析管理漏洞，明确整改方向，保证合规整改质量。目前，部分地区，例如广州，已明确规定第三方组织成立后，应当在负责办理案件的人民检察院的具体指导下，督导企业完成企业合规自查报告，做好前期相关准备工作。因此建议将企业开展自查情况，作为是否启动第三方机制的考虑因素或先决条件。

　　三、关于有效整改。涉案企业合规整改，关键是真整改、真合规，提高整改有效性。目前的合规考察期通常在3-6个月。从我们的实践经验来看，想要在这个时间跨度内实现有效的合规整改，既不能对违法行为简单地补漏洞、打补丁，也不能盲目的大而全。简单地补漏洞、打补丁，缺少体系化的合规建设，容易使企业的后续发展缺少保障；盲目的大而全，容易使合规整改流于形式。建议立足企业实际，根据案件办理需要，制定切实可行的合规整改计划并认真执行到位，将针对违规行为的专项合规整改与基础的合规体系建设有机结合，既深挖违法原因，弥补背后的管控漏洞，又督导企业建立基础的合规管理体系，使企业在整改违法问题的同时走上自主、可持续的合规发展之路。

　　四、关于刑行衔接。根据规定，人民检察院对涉案企业作出不起诉决定，认为需要给予行政处罚、处分或者没收其违法所得的，应当依法向有关主管机关提出检察意见。如果刑行衔接不到位，被移送的企业在经济层面可能面临严厉的行政处罚，重新陷入困境，难以实现促进企业良性发展的初衷。因此，建议研究如何进一步加强刑行衔接，对于经合规整改获得不起诉处理并移交行政机关处理的企业，可建议行政机关在作出处罚时也充分考虑其整改情况，酌情予以从轻、减轻。南通市正在探索涉行政处罚企业合规治理，对符合条件的企业依法予以免罚、轻罚，对于有效做好刑行衔接，有一定的借鉴意义。

　　总之，在第三方机制管委会的指导下，我们律师队伍将以第三方监督评估专业人员、企业合规律师等身份积极参与企业合规改革工作，努力贡献自己的智慧和力量。